对十三届全国人大一次会议第5183号建议的答复
您提出的《关于支持企业更有效率地实施市场化债转股的建议》（第5183号）收悉，经商财政部、人民银行、国资委、银保监会、证监会，现答复如下：
您提出的关于市场化债转股的“资金成本优惠政策、降低转股资产风险权重、资本市场退出优惠政策、员工持股试点”等建议具有较强的针对性，对于研究制定相关政策具有重要参考价值。
党中央、国务院高度重视市场化债转股工作，2016年10月国务院印发了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(国发〔2016〕54号)，发展改革委、人民银行、财政部、银保监会等部门密切配合，遵循结构性去杠杆基本思路，积极稳妥推进市场化债转股提质扩量，将其作为降杠杆、促改革、防风险的重要结合点，引导金融机构支持实体经济，帮助企业去杠杆、降成本、促改革。
一、关于给予债转股参与机构税收优惠的政策建议
关于参与机构在债转股过程中产生的债务重组收益实行递延纳税政策的问题。财政部、税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)已明确规定，企业发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得，债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。对于符合债转股后12个月内不改变原来实质性经营活动等条件的，可适用特殊性税务处理政策，即允许债转股企业递延纳税。
关于参与机构以持有股权对接资产市场，增值收益暂不征收企业所得税，采取一次性延期确认计缴的问题。根据财政部、税务总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。鉴于该项政策为统一政策，若单独对债转股参与机构给予特殊递延纳税政策，易引起行业间的政策攀比，破坏税收体系的统一性、规范性，不利于整体的市场税收公平。
二、关于给予降低债转股资金成本的政策建议
关于债转股专项债参照地方债和国债的优惠政策，免征利息所得税的问题。国债和地方债属于政府行为，以国家和地方政府信用为担保，而债转股专项债属于市场化行为，风险情况需视各方实际情况而定，二者在风险本质上存在较大区别。同时，国债和地方债的购买方较为宽泛，涉及普通民众等大众群体，而市场化债转股专项债则主要为机构投资者，二者在风险承受能力和利润回报率要求上存在较大不同。此外，市场化债转股专项债利率的确定有一套较为复杂的体系，主要体现债券本身及相关主体的风险程度，税收政策并不能主导其债券利率定价，因而不能直接降低其资金成本。基于以上考虑，市场化债转股专项债利息收入应统一按照税法规定执行为宜。
关于降低金融持牌机构持有债转股类资产的资产风险权重。针对商业银行持有债转股企业股权的风险权重问题，目前相关部门正在研究，结合市场化债转股工作需要、银行风险防范要求以及国际监管规则修订情况，合理设定相关风险权重，确保在风险可控前提下，为实施机构开展市场化债转股业务提供合理有效的政策空间。针对保险机构持有股权类投资的风险因子，监管部门正在考虑引入调控性特征因子，更好地反映政策与监管导向，鼓励保险资金服务实体经济，支持国家重大战略实施，具体内容包括对市场风险、信用风险最低资本标准进行全面回顾、校准和完善，研究并修正股票、长期股权投资风险因子，明确港股通、同业存单等新投资品种的最低资本标准，校准和更新各类市场风险之间的相关系数，增设对集中度风险的资本要求等。针对证券公司持有债转股类资产的风险权重，根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券公司持有信用评级AAA级的信用债券应按10%计算风险资本准备，持有信用评级AAA级以下、AA级(含)以上的信用债券应按15%计算风险资本准备，持有信用评级AA级以下BBB级(含)以上的信用债券应按50%计算风险资本准备，持有信用评级BBB级以下的信用债券应按80%计算风险资本准备。对于转为上市公司股权的债转股资产，其风险资本准备的比例为30%，转为非上市公司股权的债转股资产，风险准备的比例为50%，均未远高于债券类资产对应比例。
关于对符合条件的债转股项目，国家政策性银行发行专项债券支持。根据国务院批准的改革方案，开发性、政策性金融机构以政策性业务为主，服务经济社会发展的重点领域和薄弱环节，在规定业务范围内开展业务自主决策、自负盈亏。对于支持市场化债转股的开展，应由金融机构根据自身业务需求与项目风险水平等因素综合考虑，不宜由政府强制进行规定，否则容易引发道德风险。此外，开发性、政策性金融机构通过发行金融债券融资，无需设立专项债券进行融资。
三、关于支持债转股资本市场退出的政策建议
关于对债权所转股权作为标的参与上市公司发行股份购买资产给予绿色通道审核制度的建议。监管部门支持符合条件的公司通过资本市场实施市场化法治化债转股，比如中国重工、中国铝业、中国船舶等央企通过子公司层面债转股、上市公司发行股份购买子公司股权，分两步走实施债转股等。近年来，并购重组审核一直坚持市场化改革方向，审核时间不断缩短。今年3月，中国重工市场化法治化“债转股”审核程序全部完成，转股债权规模219.63亿元，资产负债率由68.74%降至58.73%，该项目从受理到并购重组委会议通过审核总时长只有三周，不存在排队、等待时间过长等问题。监管部门将继续支持符合条件的债权所转股权作为上市公司发行股份购买资产的标的，并不断提高审核效率，更好服务实体经济。
关于债权所转股权作为标的资产参与上市公司重组涉及的实际控制人认定标准问题。从以往案例看，无论是同受国务院国资委控制的，还是同受某一省国资委控制的企业间重组事项，均需结合国资管理部门在具体交易中的实际作用来判断是否存在实际控制人变更的问题。例如，根据《上市公司收购管理办法》，经政府或国资管理部门批准的国有资产无偿划转、变更、合并，可以申请要约收购义务的豁免。在深化国有企业改革过程中，国资管理体制不断完善，但在不同交易中国资管理部门的实际作用可能存在较大差异，仍需按现有原则，基于国资关系在具体交易中的实际作用具体判断，不宜作笼统认定。
关于对符合条件的已实施债转股的非上市企业建立IPO绿色审核通道的建议。对于符合条件的已实施债转股的非上市企业，经具有保荐资格的证券公司推荐，均可以按照法定程序向证监会提出上市申请，监管部门将依法依规进行审核，予以积极支持。为继续支持符合条件的已实施债转股的非上市企业IPO申请，将进一步加快审核节奏、缩短审核周期，加大资本市场对实体经济的支持力度。
关于债权所转股权作为标的资产认购上市公司增发股份时涉及股票限售期及减持的相关政策建议。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，以债权所转股权认购上市公司发行的股份，根据债转股参与机构与上市公司的控制关系，以及其持有股权的时间长短，限售期为12个月或36个月。上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度，对于完善上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益具有重要而长远的意义。资本市场关系到广大投资者的切身利益，必须严格遵守“三公”原则。对于上述限售期规定和减持规定，市场各方反应良好，不应对债转股项目例外适用。监管部门继续支持债转股实施机构充分利用资本市场功能，依法依规实现股权有序退出。
四、关于鼓励员工持股参与债转股的政策建议
证监会2014年发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)，为上市公司开展员工持股计划提供了政策依据。按《指导意见》，除非公开发行方式外，上市公司实施员工持股计划不设行政许可，上市公司可以根据自身实际情况决定实施。对于采用认购非公开发行股票的方式实施员工持股计划的，需要按照相关审核要求进行审核，对符合条件的上市公司予以支持。因此，债转股企业可以依据相关规定实施员工持股计划。
下一步，我们将不断完善市场化债转股配套政策，引导社会资金参与市场化债转股，既要顾全当下，充分发挥定向降准资金的激励引导作用，推动市场化债转股提质扩量，又要着眼长远，一方面要建立国有企业资产负债约束的长效机制、动态监测大型国有企业债务情况，及时引导企业化解债务风险，另一方面要加快多层次资本市场建设，提高国有股权和债权的市场化定价程度，畅通股权转让和退出的渠道。
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国家发展改革委
2018年7月13日
发布时间：2018/07/13
来源：财金司
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