项目融资是特许经营发展需要高度关注的重要问题。本次专家论证会议重点围绕特许经营项目融资及资产证券化路径、项目公司股权交易及市场退出机制，以及金融机构等债权人介入权等问题进行了深入研讨。

经过专家研讨，本次会议达成以下共识：

一、建立真正意义的SPV，是帮助特许经营项目融资、实现风险隔离的根本途径，也是特许经营立法的核心要素。

特许经营SPV是项目实施的载体和实现破产隔离的源头，不同于一般公司法意义上的公司，其他权利和义务均应受到一定限制，包括须保证本项目的收入用来覆盖本项目的投资，且不得从事或开展其他业务等。建议鼓励社会资本从金融市场参与特许经营，而不是从股东市场进入。比如，通过购买债权基金，投资者可以根据自身投资需求和融资期限匹配，随时转让、买进。

二、在一定前提条件下，可以允许投资人对股权、债权等进行交易，从而为投资人提供退出管道。

立法应当鼓励以联合体形式参与特许经营项目。建议根据社会资本投资人的责任、义务、承担风险等，确定项目主要建设运营人和投资人，对股份设定优先和劣后级别，分别设置相应股权、债权交易和退出的前置条件或限制条件，并严格执行相应信息披露，接受监管。同时，退出机制的设计应做到两个确保：一是确保SPV的实际控制人不发生变化；二是确保项目的运营和服务不会因为股东结构等的变化而受到影响，公共利益不因此受到损害，股权、债权转让方及受让方不会从中牟取暴利。但对于非正常情况，或不可抗力，导致的股权或债权转让，应对社会资本方进行公允补偿。

三、允许通过签订直接协议（三方协议），详尽约定融资机构在特许经营关系中的介入权及其边界条件，并严格限定介入权的行使，防止介入权的滥用。

国际上金融机构介入权设置的目的主要包括两方面：一是保证债权人的权益；二是维护项目持续运营和项目财务的可持续性，保障公共服务的稳定提供和资产收益的产生。我国金融机构不太关注介入权，主要是由于特许经营项目经常有政府担保，能够有效保障金融机构的权益，所以其没有动力行使介入权。为充分调动社会各方积极性，有效调动资源，可以对介入权内涵、行使的边界条件等问题作进一步研究。介入权的设计应重点关注以下几种情形：

（一）当特许经营项目出现严重困难，融资机构债权人利益受到侵害，债务无法偿还，并触发介入权行使条件时，可以允许银行等金融机构介入。

（二）当一般债权人主张行使介入权时，必须提前将介入承诺或介入计划，包括债权人指定有关机构替代原特许经营方的方案提交政府。债权人要求提前终止的补偿方案等，也必须获得政府批准后方可实行。

（三）介入权行使应保证项目的平稳过渡和持续运营，接受政府监管，并遵守相关法律规定。行使权利所产生的收益和后果应当明确如何分担。

（四）当问题解决后或情形变更不再适用介入权时，债权人应及时退出介入状态。

（五）当违约事件同时触发债权人和政府介入权时，应优先保障政府介入权和临时接管权。

（六）当融资机构介入权与所保护的公共利益产生冲突时，应优先保障公共利益不受侵害。

四、特许经营项目资产证券化的条件并不成熟，但可以给未来项目资产证券化预留空间，并立足现阶段推进项目融资。

现行资产证券化主要包括银行贷款的资产证券化，和基于项目未来收益的资产证券化。前者资产证券化的动力不足，一是收益率较高项目，银行一般不愿资产证券化；二是收益率较低的项目，即使资产证券化，也可能遭买方市场冷遇。后者资产证券化的条件尚不成熟，存在一系列制约因素，主要包括：

（一）现行破产法等法律制度规定的破产清偿顺序，制约资产证券的兑付。

（二）特许经营项目普遍周期长、风险大、收益低，未来现金流存在不确定性。

（三）银行倾向于短期融资运作，与长周期的特许经营项目有错配问题。其他可以提供较长期资金的金融机构一般不愿承担特许经营项目的长期风险。比如，市场主体普遍反映，保险资金关注的回报率远远高于债券，甚至贷款利率。

（四）目前资产证券化仍往往要求母公司进行担保，实际上并不属于纯项目现金流的设置，风险无法真正得到分担。

因此，应当明确特许经营SPV的独立性，鼓励特许经营项目在控制基本成本的前提下，考核项目运行的财务成本，明确收益方式和渠道，保障项目自身还款收益的来源，并确保财政补贴等制度性安排的合理性。同时，强化政府信用考核，争取银行等金融机构对项目的较优评级，通过贷款等直接融资手段解决项目资金需求，并鼓励社保基金、保险等长期资金参与特许经营项目。